Contrat Cadre de Souscription – version mise à jour: 22 mars 2022

 

          1.     Définitions

« Bénéficiaires de l’indemnité » signifie, à l’égard de chaque partie, soit cette partie elle-même ou ses Entités Affiliées, incluant également tout dirigeant, officier, employé, agent ou tout autre représentant.

« Bon de Commande » fait référence au document visant à commander, de même qu’à les décrire, les produits et services devant être rendus au Client par le Fournisseur ou une tierce partie.

« Client » la partie qui est identifiée ainsi sur un Bon de commande.

« Contrat » signifie à la fois les présentes conditions générales de même que tout Bon de Commande ainsi que toute annexe décrivant les Services qui y serait jointe.

« Demande » signifie toute demande, réclamation, action, poursuite, différend ou procédure.

« Données client » signifie les données mises à la disposition du Fournisseur par le Client afin que le Fournisseur puisse les traiter en tant que sous-traitant au bénéfice du Client.

« Données Fournisseur » signifie toutes données utilisées par le Fournisseur afin de fournir les Services, à l’exception des Données Client.

« Entité Affiliée » signifie, à l’égard de chacune des parties, toute entité appartenant au même groupe de sociétés et qui est sous le contrôle d’une partie.

« Fournisseur », « nous », « nos » ou « notre » fait référence à la partie venderesse telle que désignée ainsi sur un Bon de Commande.

« Information Confidentielle » signifie toute information divulguée par une partie à l’autre qui est (i) désignée explicitement comme confidentielle, ou (ii) qu’une personne raisonnable jugerait comme étant confidentielle (incluant le secret des affaires).

« Loi Applicable » signifie quelconque obligation légale applicable qui s’impose à une partie. Cela inclut notamment toute loi, règlement, norme, code, jurisprudence, décret ou bien toute autre obligation applicable.

« Pertes » signifie tous pertes, dommages, responsabilité, dettes, jugement, indemnités ou coût (incluant les frais judiciaires ainsi que des honoraires d’avocats raisonnables) qui se rapportent à une Demande.

« Services » signifie les services devant être fournis par le Fournisseur au Client tels qu’énoncés dans un Bon de Commande.

« Services Revendus » signifie les produits ou services énoncés dans un Bon de Commande et fournis au Client par un tiers.

« Durée » est tel que définie à l’article 6 du Contrat.

« Utilisateur » signifie tout individu que le Client a autorisé (soit directement ou indirectement) à utiliser les Services et/ou les Services Revendus.

          2.     Services

2.1. Services : Le Contrat prescrit les termes applicables pour l’utilisation des Services fournis par le

Fournisseur au Client. Ce Contrat régit également l’usage autorisé des Données Fournisseur auxquelles le Client a accès.

2.2. Responsabilité : Pour l’entière Durée du Contrat, le Fournisseur devra : (a) fournir les Services en faisant preuve d’un degré de diligence et d’expertise raisonnable ; (b) n’effectuer aucun changement substantiel ayant un impact négatif sur les fonctionnalités des Services ; fournir les Services de façon substantiellement conforme à toute description de ceux-ci incluse dans un Bon de Commande; et (d) assurer le traitement de toute donnée personnelle en conformité avec l’Addendum à ce sujet disponible  au: https://www.cision.com/legal/customerdpa/french/. Autrement que celles prévues à cet article 2.2, toutes autres garanties, conditions ou représentations, qu’elles soient explicites ou implicites, sont exclues sous réserve de ce qui est prescrit par la Loi Applicable.

2.3. Services Revendus : Tant les Services que les Services Revendus seront souscrits par le biais d’un

Bon de Commande. Tout Bon de Commande qui inclura à la fois des Services et des Services Revendus

prescrira que (i) les Services fournis par le Fournisseur au Client seront sujets aux termes du  Contrat, tandis que (2) les Services Revendus seront offerts par un tiers en fonction d’un contrat distinct intervenu entre le Client et ce tiers. Le Fournisseur est responsable uniquement des Services, et non des Services Revendus.

          3.     Usage des Services

3.1. Responsabilité : Le Client : (a) est tenu de se conformer au Contrat en plus de garantir que chaque Utilisateur s’y conforme de la même façon que si celui-ci était le Client lui-même ; et (b) doit posséder tous les droits, titres, permissions, et autres intérêts appropriés afin que le Fournisseur puisse traiter ses Données Client en vertu du Contrat.

3.2. Restrictions : Le Client s’engage à ne pas : (a) vendre, revendre, concéder de licence ou sous-licence, distribuer ou autrement rendre les Services (ou les résultats des Services, incluant les Données Fournisseur) disponibles à quiconque d’autre que ses Utilisateurs, pour leur propre usage interne à moins qu’un Bon de Commande n’en prévoie autrement; (b) sous réserve de la Loi Applicable, tenter de décompiler, désassembler, user d’ingénierie inverse, ou réduire autrement à une forme perceptible par l’humain toute partie des Services, sous réserve de ce que prescrit la Loi Applicable; (c) utiliser les Services ou toutes Données Fournisseur en violation de la Loi Applicable, et ce autant en matière de protection des données personnelles, de la vie privée, ou de sécurité de l’information ; et (d) interférer de quelconque manière avec les Services ou leurs performances, notamment par le biais de spam  (pourriels), piratage, ou en outrepassant les limites des supports API du Fournisseur.

3.3. Accès Utilisateurs : Chaque partie s’engage à faire preuve d’efforts raisonnables afin de s’assurer que la confidentialité des identifiants Utilisateurs ainsi que des mots de passe soit préservée. En fonction de la Loi Applicable, chacune des parties avisera rapidement l’autre si elle découvre que la sécurité des identifiants Utilisateurs ou celle des mots de passe a été effectivement compromise ou qu’elle risque de l’être.

          4.     Frais

4.1. Frais : Le Client paiera les frais relatifs aux Services tels qu’acceptés dans le Bon de Commande. Le terme « Frais » s’entend du prix des Services fournis par le Fournisseur. Toutes taxes, prélèvement et autres droits et/ou déductions légalement applicables sont exclus des Frais pour les Services. Cela inclut les taxes sur les produits et services, la valeur ajoutée, les ventes ou visant une retenue quelconque. Les informations raisonnables qui sont requises par le Fournisseur aux fins de facturation lui seront transmises par le Client. À moins d’une mention contraire dans un Bon de Commande, les Frais seront facturés annuellement à l’avance.

4.2. Bons de Commande et Services Revendus : Le Client devra payer : (a) au Fournisseur tous les Frais liés aux Services ainsi qu’aux Services Revendus apparaissant dans un Bon de Commande (pour les Services Revendus, le Fournisseur percevra les Frais pour le compte du tiers) ; et (b) les Frais pour les Services apparaissant sur un Bon de Commande et fournis par un tiers, auquel cas ce tiers percevra les sommes dues au Fournisseur pour le compte du Fournisseur.

          5.     Confidentialité et propriété intellectuelle

5.1. Information Confidentielle: N’est pas une Information Confidentielle toute information (a) qui est généralement connue du public, ou qui le devient, sans qu’aucune obligation envers la partie ayant divulgué cette information ne soit violée; (b) qui est déjà connue par la partie la recevant si, au moment de sa divulgation par l’autre partie, aucune obligation envers la partie ayant divulgué l’information n’a été violée; (c) qui est portée à la connaissance d’une partie par le biais d’une partie tierce sans qu’une obligation n’ait été violée à l’égard de la partie ayant divulgué l’information; ou (d) qui a été développée indépendamment par la partie recevant l’information.

5.2. Devoir de confidentialité : La partie destinataire de l’Information Confidentielle devra en préserver la confidentialité pour l’entière Durée du Contrat ainsi que pour durant une période de deux (2) années suivant l’expiration du Terme. La confidentialité des secrets commerciaux devra toutefois être préservée indéfiniment, ou jusqu’à ce que ceux-ci ne soient plus des secrets commerciaux. Chaque partie n’utilisera l’Information Confidentielle reçue de l’autre qu’afin de remplir ses obligations en vertu de ce Contrat, ou afin d’utiliser les Services. Rien dans cet article 5 n’empêche la partie destinataire de l’Information Confidentielle de la divulguer : (a) à ses Entités Affiliées, ses concédants de licences de données, à des fournisseurs tiers, conseillers juridiques, comptables, investisseurs potentiels, ou tout autre professionnel ou consultant, lorsque requis (collectivement « Récipiendaires Autorisés » ) pourvu que la partie ayant initialement reçu l’Information Confidentielle demeure responsable envers la partie divulgatrice autant de ses obligations que de celles des Récipiendaires Autorisés; ou (b) si la divulgation est requise en fonction de la Loi Applicable, pourvu que la partie contrainte de divulguer l’Information Confidentielle en avise, si cela est légalement permis, la partie ayant divulgué cette Information Confidentielle dans les plus brefs délais.

5.3. Propriété intellectuelle : Tous les droits de propriété intellectuelle sur les Services et les Données du Fournisseur appartiennent au Fournisseur, ou à ses concédants de licences. Les droits de propriété intellectuelle relatifs aux Données Client appartiennent au Client. Outre ce qui est expressément prévu dans le Contrat, le Client ne se voit conférer aucun droit sur la propriété intellectuelle du Fournisseur.

5.3.1. Commentaires et suggestions : Le Fournisseur se réserve le droit d’utiliser, d’incorporer dans les Services, ou d’exploiter de quelconque façon toute suggestion, demande de fonctionnalité, recommandation, correction, ou toute autre rétroaction (« Feedback ») que le Client ou ses Utilisateurs lui transmettent en lien avec l’usage des Services.

           6.     Durée et résiliation

6.1. Durée : Le Contrat entre en vigueur au plus tôt soit dès sa signature par les deux parties ou lorsqu’il est accepté par le biais d’un Bon de Commande. Le Contrat dure tant et aussi longtemps qu’un Bon de Commande s’y référant demeure valide, c’est-à-dire un Bon de Commande qui n’est pas expiré ou résilié conformément aux termes de du présent Contrat (« Durée »).

6.2. Droit mutuel de résiliation: Toute partie peut résilier le présent Contrat à tout moment moyennant l’envoi d’une notification écrite préalable à l’autre partie si : (a) l’autre partie viole substantiellement le Contrat et que cette violation n’est pas remédiée, seulement si elle peut l’être, dans les 30 jours suivant la réception de la notification alléguant ladite violation; (b) l’autre partie introduit une procédures de faillite, fait l’objet d’une demande en  liquidation ou toute autre procédure en lien avec l’insolvabilité, la liquidation, la faillite ou la cession de ses biens au bénéfice de créanciers (incluant toute procédure similaire en vertu de la Loi Applicable); ou (c) l’autre partie conclut un arrangement avec ses créanciers en lien avec des craintes d’insolvabilité (incluant toute procédure similaire en vertu de la Loi Applicable).

6.3. Survie des obligations et droits cumulatifs : Les droits et responsabilités d’une partie sont cumulatifs et demeurent valides malgré la résiliation ou la survenance du terme de ce Contrat. Les articles 1, 3.2, 4, 5, 6, 7 et 9 demeureront applicables postérieurement à l’expiration ou la résiliation du Contrat. La fin de cette Entente, soit par résiliation ou expiration, entraîne également la fin des licences accordées de part et d’autre.

          7.     Exclusions et limitation de responsabilité

***Prière de lire attentivement les articles 7.1-7.3 car ils visent à exclure/limiter la responsabilité ***

7.1. Responsabilité des parties : Rien dans ce Contrat ne permet à une partie d’exclure, ou de limiter, sa responsabilité davantage que ce qui est permis par la Loi Applicable (notamment en matière de fraude) s’agissant des Pertes. Si le Contrat est régi par les lois allemandes, alors les Pertes qui ne peuvent être exclues ou limitées en raison de la Loi Applicable sont celles attribuables à la fraude, négligence grossière, inconduite délibérée, ou en rapport avec les dommages corporels subis, les dommages liés à la mort d’une personne, ceux résultant de la violation d’une obligation fondamentale ou d’une obligation relative à la santé d’une personne physique.

7.2. Pertes dont une partie peut être tenue responsable : Sous réserves des articles 7.1 et 7.3, une partie n’est responsable que des Pertes raisonnablement prévisibles subies par l’autre partie en tant que résultat direct de la violation d’une des obligations qui lui incombe en vertu du présent Contrat. À l’exception de ce qui est prévu à l’article 7.1 et à la phrase précédente, aucune partie ne sera responsable envers l’autre pour toutes autres Pertes de quelque nature que ce soit (y compris les pertes de profits ou les dommages consécutifs, incidents, accidentels, conséquents, punitifs, spéciaux ou indirects en lien avec  ce Contrat, que ce soit en vertu du droit commun des contrats, de la responsabilité civile, de la responsabilité du fait des produits ou autre, et ce peu importe que la personne ou entité ait été avisée des dommages potentiels ou non).

7.3. Limite de responsabilité : Sous réserve des dispositions de l’article 7.1, l’entière responsabilité de chaque partie en lien avec ce Contrat, qu’elle qu’en soit la cause, est limitée aux plafonds prévus dans le tableau ci-après :

Frais encourus par le Client au titre des Services dans les 12 mois précédents la Demande*

*USD ou équivalent en devises locales

Plafond de responsabilité

 

Moins que $100,000

110% des frais de Services

 

$100,001 - $1,000,000

Deux (2) fois les frais de Services

 

$1,000,001

Trois (3) fois les frais de Services

 

          8.     Indemnité

8.1. Indemnisation par le Fournisseur : Les Pertes subies par le Client, ou ses Bénéficiaires de l’indemnité, qui surviennent dans le cadre d’une Demande introduite par un tiers à l’encontre du Client et qui invoque que l’utilisation des Services par le Client viole un droit de propriété intellectuelle, seront indemnisées par le Fournisseur. Cette obligation d’indemniser ne s’applique toutefois pas si la Demande est fondée sur une utilisation des Services par le Client en violation des conditions de ce Contrat. Lorsqu’une demande d’indemnisation est introduite, le Fournisseur peut soit : (i) obtenir un droit pour le Client de continuer de bénéficier de l’utilisation des Services, ou (ii) remplacer ou modifier les Services afin que ceux-ci ne violent dorénavant aucun droit de propriété intellectuelle. Si aucune des options (i) ou (ii) ne se révèle une solution raisonnable, le Fournisseur se réserve le droit de résilier les Services en cause sous réserve d’en aviser le Client par écrit au moins 30 jours à l’avance et de lui verser un remboursement proportionnel des frais payés pour ces Services résiliés qui ne seront finalement pas fournis.

8.2. Indemnisation par le Client : Le Client s’engage à indemniser les Bénéficiaires de l’indemnité du Fournisseur contre les Pertes résultant d’une Demande introduite par un tiers à l’encontre du Fournisseur selon laquelle les Données client violent un droit de propriété intellectuelle d’un tiers.

8.3. Processus d’indemnisation : La partie souhaitant être indemnisée par l’autre l’avisera rapidement par écrit de la Demande pour laquelle elle souhaite être indemnisée. Elle cèdera ensuite à cette autre partie le contrôle exclusif de la défense de même que le pouvoir exclusif de parvenir à un règlement amiable. La partie à l’origine de la demande d’indemnisation fera preuve d’efforts commercialement raisonnables afin de mitiger ou d’atténuer ses Pertes.

          9.     Dispositions générales

9.1. Traitement des données : Le Fournisseur traitera les données des Utilisateurs conformément à sa Politique de Confidentialité disponible au https://gdpr.cision.fr/Notice-Confidentialite-Clients-Prospects.

9.2. Interprétation : En fonction des circonstances, toute référence à un mot (ou expression) au singulier doit être comprise comme incluant également son pluriel.

9.3. Force Majeure: Aucune partie ne sera tenue responsable de tout manquement à ses obligations en vertu du présent  Contrat si ce manquement est causé par un évènement échappant à son contrôle raisonnable, notamment une catastrophe naturelle, une épidémie, une guerre, une émeute, un acte terroriste, un mouvement populaire, un acte de malveillance, une action gouvernementale ou industrielle, une grève ou un conflit de travail, un incendie, une inondation, une tempête ou une défaillance des services de télécommunications d’un fournisseur tiers.

9.4. Publicité : Autrement qu’afin de fournir les Services, aucune des parties ne révèlera publiquement le contenu de du présent Contrat, ni même les Services qui sont fournis à moins d’obtenir le consentement écrit préalable de l’autre partie.

9.5. Autonomie des dispositions : Si l’une quelconque des dispositions du  Contrat est jugée invalide, illégale, inapplicable ou inexécutable, les autres dispositions de ce Contrat demeureront néanmoins valides et conserveront leur plein effet.

9.6. Non renonciation : En aucune circonstance le fait pour une partie de retarder, ou de négliger, l’exécution d’un droit qui lui revient en vertu du présent Contrat ne saurait constituer une renonciation à ce droit. Cette partie pourra invoquer ultérieurement ce droit, ou tout autre droit, sans aucune limitation.

9.7. Notification : Toute notification légale ou toute notification alléguant une violation substantielle de  ce Contrat devra être communiquée par écrit en utilisant un service de messagerie ou par courrier recommandé. Ces notifications devront être livrées à l’adresse de la partie destinataire apparaissant au Bon de Commande. Toute autre notification pourra être transmise soit tel que prévu ci-dessus ou par courrier électronique, auquel cas le Client transmettra ses notifications à l’adresse legalnotices@cision.com, en incluant son gestionnaire de compte en copie conforme, tandis que le Fournisseur transmettra ses notifications à l’adresse courriel désignée par le Client dans le Bon de Commande. Les notifications transmises par service de messagerie ou par courrier recommandé sont présumées reçues trois jours après leur envoi tandis que les notifications transmises par courrier électronique le sont 24 heures après leur envoi.

9.8. Cession : À moins d’avoir préalablement reçu le consentement écrit de l’autre partie à cet effet, aucune des parties ne peut céder, transférer, nover ou grever d’une charge quelconque le Contrat de même que tout droit, bénéfice ou intérêt qui s’y rattache (chacune des situations étant désignée comme une « Cession »). Toute Cession à laquelle l’autre partie n’a pas préalablement consenti par écrit est nulle. Nonobstant la phrase précédente, chaque partie est libre d’effectuer une Cession à un successeur sans le consentement écrit préalable de l’autre partie (mais en l’avisant tout de même) dans le cadre d’une fusion, une acquisition (incluant tous ou substantiellement tous les actifs d’une partie), un changement de contrôle, ou toute autre transaction similaire.

9.9. Anti-corruption : Les parties devront : (a) respecter toute Loi Applicable en matière de lutte contre la corruption ; et (b) signaler rapidement à l’autre partie si elle reçoit une demande d’avantage indu.

9.10. Intégralité du Contrat : Le Contrat constitue l’accord intégral et exclusif des parties quant aux termes applicables. Les termes de ce Contrat l’emportent et priment sur toute offre contemporaine, entente, contrat, représentation ou déclaration quelconque ayant le même objet. En signant ce Contrat, chaque partie reconnaît ne se fonder sur aucune autre proposition, accord, offre, représentation ou déclaration ni même aucun autre contrat distinct du présent Contrat. Aucune compensation ni aucun autre recours ne pourra être sollicité à cet égard. Toute renonciation, ajout, révision, modification ainsi que tout amendement à ce Contrat devront être faits par écrit signés par les parties.

9.11. Conformité. L’utilisation des Services par le Client et ses Utilisateurs doit se conformer aux lois, normes, règles et règlements applicables en matière de contrôle à l’exportation et sanctions commerciales. En utilisant les Services, le Client garantit que ni lui ni aucun de ses Utilisateurs : (a) est soit identifié, contrôlé par, la propriété de, ou agissant au nom d’une personne identifiée sur, une liste quelconque de parties interdites publiées par le Canada, les États-Unis d’Amérique, le Royaume-Uni, l’Union européenne ou toute autre entité publiant une telle liste; et (b) est situé ou est un résident d’un pays ou d’un territoire qui est sujet ou devient sujet d’un embargo de la part du Canada, des États-Unis d’Amérique, du Royaume-Uni, de l’Union européenne ou de toute autre juridiction applicable.

9.12. Ordre de priorité : En cas de conflit ou divergences entre les dispositions du Contrat, l’ordre de priorité des dispositions applicables sera le suivant : (1) les articles 7 et 9.10 du Contrat ; (2) le Bon de Commande ; (3) toute annexe ou tout addendum relatif aux Services ; et (4) les dispositions du présent Contrat. Bien que ce Contrat soit conclu en langue française par les parties et constitue leur contrat, la version officielle de ce Contrat est celle publiée en anglais par le Fournisseur et cette version aura préséance en cas d’ambiguïté.

9.13. Droits des tiers : À l’exception de ce qui est prévu aux articles 8.1 et 8.2, ce Contrat ne confère aucun droit en faveur d’une quelconque autre personne que les parties aux présentes. À cet égard, seule la partie au Contrat qui est concernée peut exercer les droits conférés à ses Bénéficiaires de l’indemnité par le biais des articles 8.1 et 8.2.

9.14. Choix de langue : Les parties confirment leur volonté expresse à l’effet que ce Contrat ainsi que tout document s’y rattachant (incluant tout avis, toute annexe et toute autorisation) soient et demeurent rédigés en français exclusivement.

9.15. Partie contractante, Loi Applicable et juridiction: Chaque partie accepte que la Loi Applicable de même que la juridiction soient établies en fonction du domicile du Client de la façon suivante:

Si le Client est domicilié

La Loi Applicable est

Les tribunaux ayant juridiction exclusive sont

situés:

Tout pays, ou toute région, qui n’est pas listé ici-bas

Anglaise

Angleterre

 

Australie ou Nouvelle-Zélande

New South Wales

Sydney

Chine (aux fins du présent Contrat, à l'exclusion de la région administrative spéciale de Hong Kong, de la région administrative spéciale de Macao et de Taïwan)

Chinois

Tribunaux populaires compétents du domicile du Fournisseur

Tout pays ou région géographique en Asie ou Asie-Pacifique (à l’exclusion de la Chine et de l’Inde)

Singapour

Singapour

Canada

Ontario

Toronto

Danemark

Danoise

Copenhague

France

Française

Paris

Allemagne

Allemande

Berlin

Portugal

Portugaise

Lisbonne

Suède

Suédoise

Stockholm

États-Unis d’Amérique ou Mexique

État de New York

 

New York (Ville de)