主认购协议 - 最后更新于 2022 年 3 月 22 日

 

1.     定义

 

关联公司”就一方而言是指在其公司集团内处于共同控制之下的实体。

 

协议”是指这些条款和条件、订单所附的任何服务附录以及任何订单。

适用法律”是指对一方具有法律约束力的任何义务,包括法律、法规、规章、守则、法院裁决或任何其他具有约束力的要求。

 

索赔”是指任何索赔、起诉、诉讼、争议或诉讼程序。

 

保密信息”是指一方披露给另一方的任何被标记为保密的或理性人士理解为保密的信息(包括商业秘密)。

 

客户”是指订单中指定为客户的一方。

 

客户数据”是指客户为了让供应商代表客户处理数据而向供应商提供的数据。

 

受偿人”就一方而言是指该方、其关联公司、其自身的及其关联公司的董事、高级职员、员工、代理和其他代表。

 

损失”是指与索赔相关的任何损失、损害赔偿、责任、裁决金额和费用(包括法庭费用和合理的律师费)。

 

订单”是指规定了供应商或第三方将向用户提供的产品或服务的订购文件。

 

服务”是指供应商按订单规定向客户提供的服务。

 

供应商”、“我们”或“我们的”是指订单中的卖方。

 

供应商数据”是指供应商在提供服务时使用的供应商数据库中的任何数据,但不包括客户数据。

 

期限”的定义见第 6 条。

 

转售服务”是指按订单的规定第三方将向客户提供的产品或服务。

 

用户”是指被客户(直接或间接)授权使用服务和/或转售服务的个人。

 

2.     服务

 

2.1.          服务:本协议规定了客户与供应商之间的合同条款以及供应商提供的服务,包括客户访问的任何供应商数据。

 

2.2.          责任:在期限内,供应商将:(a) 以合理的技能和谨慎的态度提供服务;(b) 不对服务的功能作出重大的不利变更;(c) 根据订单中对服务的任何描述提供服务;以及 (d) 按照 https://www.cision.com/legal/customerdpa 上提供的“数据处理附录”处理任何个人数据。除第 2.2 条中明确规定外,在适用法律允许的范围内,排除所有其他明示或默示的保证、条件和陈述。

 

2.3.          转售服务:任何服务和转售服务都将在订单中列出。如果在订单中指定了服务和转售服务:(i) 供应商将按本协议条款向客户提供服务;并且 (ii) 第三方将按照客户与第三方之间的单独合同条款向客户提供转售服务。供应商仅对其自己的服务负责,而不对任何转售服务负责。

 

3.     服务的使用

3.1.          责任:客户:(a) 有责任遵守本协议,并将确保每个用户遵守本协议的条款,就像该用户是客户一样;以及 (b) 拥有把客户数据提供给供应商进行处理的权利、所有权、许可和利益。

3.2.          限制:客户不得:(a) 向任何人出售、转售、许可、再许可、发布或以其他方式提供服务(或服务的结果,包括供应商数据)供用户以外的其他人自身内部使用,订单中另有规定的除外;(b) 试图对服务的任何部分进行反向编译、反汇编、逆向工程,或以其他方式将其简化为人类可感知的形式,除非适用法律另有规定;(c) 以违反适用法律(包括关于数据保护、隐私或信息安全的适用法律)的方式使用服务或任何供应商数据;或 (d) 干扰或中断服务的执行,包括发送垃圾邮件、黑客攻击和违反供应商的 API 费率限制。

 

3.3.          密码保护:各方将尽合理努力确保对使用服务所需的任何用户 ID 和密码保密。在遵守适用法律的情况下,一旦发现用户 ID 或密码的安全性可能或正在受到侵害,各方应立即通知对方。

 

4.     费用

 

4.1.          费用:客户将为订单中所列的服务支付费用。服务的费用不包括依法征收的适用税款、征费、税费或类似的政府评税,包括商品和服务税、增值税、预扣税和销售税。客户将向供应商提供其开具账单合理要求的信息。所有费用都是每年提前开具账单,除非在订单中另有说明。

4.2.          订单和转售服务:客户将:(a) 向供应商支付供应商向客户发送的订单中载明的服务和任何转售服务的费用(就转售服务而言,供应商代表第三方收取转售服务的费用);以及 (b) 支付第三方向客户发送的订单中规定的服务的费用,在这种情况下,该第三方代表供应商收取应当支付给供应商的费用。

 

5.     保密信息和知识产权

 

5.1.          保密信息:保密信息不包括以下任何信息:(a) 在不违反对披露方的任何义务的情况下被公众所普遍知晓的信息;(b) 接收方在没有违反对披露方任何义务的情况下,在披露方披露之前就已知晓的信息;(c) 在没有违反对披露方任何义务的情况下,第三方向接收方提供的信息;或 (d) 接收方独立开发的信息。

 

5.2.          保密:接收方将在期限内以及期限结束后的两年内对披露方的保密信息予以保密,但保密信息中的任何商业秘密将持续保密,直到其不再是商业秘密为止。接收方将仅把保密信息用于履行其在本协议项下的义务或用于使用服务。本第 5 条中的任何规定均不得阻止接收方在下述情形下披露披露方的保密信息:(a) 披露给其关联公司、数据许可方、第三方供应商、法律顾问、会计师、潜在投资者或其他必要的专业顾问(合称“被允许的接收方”),前提是接收方仍对其义务承担责任以及对被允许的接收方对保密信息的使用和披露承担责任;或 (b) 如果依据适用法律要求而进行披露,但前提是在法律允许的情况下,接收方应在合理切实可行的范围内尽快将披露要求通知披露方。

 

5.3.          知识产权:供应商或其许可方拥有服务和供应商数据中的所有知识产权。客户拥有客户数据中的所有知识产权。除本协议另有其他规定外,客户未被授予对供应商知识产权的任何权利。

 

5.4.          用户反馈:供应商可使用、纳入服务,或以其他方式利用客户或其用户提供的与服务使用有关的任何建议、功能要求、推荐、纠正或其他反馈(下称“反馈”)。

 

6.     期限和终止

 

6.1.          期限:本协议自双方签署协议或通过订单(以较早者为准)达成协议之日起生效,并持续至所有订单按照本协议条款到期或被终止(“期限”)为止。

6.2.          双方终止:在下列情况下,一方可以随时书面通知另一方终止本协议:(a) 另一方严重违约,且在可以补救的情况下,该违约行为在收到书面违约通知后 30 天内仍未补救;或 (b) 另一方开始破产程序,成为清算申请程序的或与资不抵债、清算、破产或为债权人利益而进行的转让有关的任何其他程序的标的(包括适用法律下的类似程序);或 (c) 另一方与其债权人就资不抵债问题达成安排(包括适用法律下的类似诉讼程序)。

6.3.          应计权利和存续:本协议的终止不影响一方的既有权利和责任。第 1、3.2、4、5、6、7 和 9 条在本协议终止后继续有效。在终止或期满时,任何一方授予的所有许可都应终止。

7.     责任的免除和限制

 

***请阅读第 7.1-7.3 条,因为它们排除/限制了各方的责任***

7.1.          各方须负责:对于根据适用法律不能免除或限制责任的任何损失(包括欺诈),本协议中的任何规定不免除或限制任何一方的责任。如果本协议受德国法律管辖,则根据适用法律不能免除或限制责任的损失是欺诈、故意不当行为、重大过失,或因死亡、身体伤害、违反基本职责或对个人健康的损害而造成的损害。

 

7.2.          一方应负责承担的损失:在遵守第 7.1 和 7.3 条的情况下,一方仅对另一方因违反其在本协议项下的义务而遭受的直接和合理可预见的损失负责。除第 7.1 条和前一句所述规定外,任何一方均不对另一方承担任何类型的任何其他损失(包括与本协议相关的利润损失或间接的、偶发性的、惩罚性的、特殊的或间接的损害赔偿,无论是根据合同、侵权、产品责任还是其他理论,无论该个人或实体是否被告知此类潜在损害)。

7.3.          责任上限:在遵守第 7.1 条的情况下,各方的责任总额(无论是如何产生的)均以下表所列金额为上限。

 

索赔日期前 12 个月内的服务的费用*

*美元或当地同等货币

责任上限

低于 $100,000

服务费用的 110%

$100,001 - $1,000,000

服务费用的两倍

$1,000,001 或以上

服务费用的三倍

 

8.     赔偿

 

8.1.          供应商的赔偿:如果第三方因客户使用本服务侵犯了该第三方的知识产权而向客户提出索赔,则供应商应向客户的受偿人赔偿由此索赔产生的损失。如果索赔是基于客户对本服务的使用违反其在本协议项下的义务,则赔偿不适用。当发生应赔偿的索赔时,供应商:(i) 可确保客户继续使用服务的权利;或 (ii) 更换或修改服务,使其不再侵权。如果 (i) 和 (ii) 无法合理实现,供应商可在提前 30 天书面通知客户后终止该侵权服务,并按比例退还未提供的却已终止的服务的任何预付费用。

 

8.2.          客户的赔偿:如果第三方因客户数据侵犯了该第三方的知识产权而向供应商提出索赔,则客户应向供应商的受偿人赔偿由此产生的损失。

 

8.3.          赔偿流程:受偿方将及时就任何索赔向赔偿方发出书面通知,并可自行控制就索赔进行抗辩或和解。受偿方应尽其商业上合理的努力减轻其损失。

 

9.     总则

 

9.1.          隐私:供应商将根据 https://gdpr.cision.com/dataprivacynotice_customersprospects 上的隐私声明处理用户数据。

 

9.2.          释义规则:词语“包括”应被视为“包括但不限于”;提到“将”时与“应”有相同的含义。

 

9.3.          不可抗力:任何一方均不对超出其合理控制范围的事件(包括自然灾害、疾病爆发、战争、暴乱、恐怖行动、民众骚乱、恶意破坏、政府行动、工业行动或纠纷、火灾、洪水、风暴或第三方电信服务失败)造成的违约负责。

9.4.          公开:未经另一方事先书面同意,任何一方不得公开披露双方之间的关系或本本协议项下提供的服务。

9.5.          无效:如果本协议的任何条款被认定无效、非法或不可执行,本协议的其余部分仍然有效。

 

9.6.          无弃权:任何一方延迟或未能执行本协议的某项条款,不代表该权利的放弃,也不阻碍该方以后执行该条款或任何其他条款。

 

9.7.          通知:对于法律服务或重大违约,各方应以书面形式并通过快递服务或记录递送方式来递送通知:对于供应商,将通知递送至其订单中规定的注册办公地址;对于客户,递送至订单中列明的客户地址。针对任何其他事项的通知都可以按照上一句规定或通过电子邮件递送。如果通过电子邮件发送,客户应将通知发送至 legalnotices@cision.com,并抄送给客户的客户经理,而供应商应将通知通过任何订单中列明的电子邮箱地址发送给客户。对于以记录递送方式发出的通知,将在邮寄后三个工作日被视为已收到;电子邮件通知在发送 24 小时后被视为已收到。

 

9.8.          转让:未经另一方事先书面同意,任一方不得对本协议或本协议项下的任何权利、利益或权益进行让与、转让、抵押或以其他方式设置产权负担、创设任何信托或以任何方式交易,亦不得转让或变更(各称为“转让”)。未经另一方事先书面同意进行的任何转让均无效。尽管有上述规定,任何一方都可以在没有另一方事先书面同意(但需通知另一方)的情况下,根据合并、收购(包括一方的全部或实质性全部资产)、控制权变更或类似的交易向继受者进行转让。

 

9.9.          反贿赂:双方将:(a) 遵守与反贿赂或反腐败有关的所有适用法律;并且 (b) 在收到不正当利益请求时,应及时向对方报告。

 

9.10.      完整协议:本协议是对双方之间的协议和谅解的排他性陈述。本协议不包括所有先前或同时提出的关于其主题事项的提议、谅解、协议或陈述。各方同意,在签订本协议时,任何一方均不依赖并且将不会依赖本协议中规定的任何提议、谅解、协议或陈述,且在此方面不享有任何救济。对本协议的任何弃权、补充、修订或其他修改均必须以书面形式进行,并经双方签署。

9.11.      合规。客户及其用户对服务的使用须遵守适用的出口管制和贸易制裁法律、法规和规章。通过使用服务,客户陈述并保证,客户或其任何用户均:(a) 未被标识在任何加拿大、美国、英国、欧盟或其他适用的禁用方名单上,或由该名单上的人拥有、控制,或代表该名单上的人行事;且 (b) 不位于或居住在被加拿大、美国、英国、欧盟或其他适用司法管辖区实施或即将实施禁运的国家或地区。

 

9.12.      效力优先顺序:如果本协议存在冲突,效力优先顺序为:(1) 这些条款和条件的第 7 条和第 9.10 条;(2) 订单;(3) 任何服务附录;以及 (4) 这些条款和条件。本协议的英文版本优于任何非英文版本。

 

9.13.      第三方权利:除第 8.1 和 8.2 条所述外,本协议不授予对本协议各方以外的任何人有利的任何权利。但是,第 8.1 和 8.2 条中规定的受偿人的权利只能由本协议的相关一方强制执行。

 

9.14.      语言选择:双方确认,他们明确希望本协议以及与本协议有关的任何其他文件(包括通知、附表和授权)均仅以英语编写。Les parties aux présentes confirment leur volonté expresse que cette convention, de même que tous les documents s'y rattachant, y compris tous avis, annexes et autorisations s'y rattachant, soient rédigés en langue anglaise seulement.

 

9.15.      签约实体、管辖法律和司法管辖权:根据客户的住所地,双方同意如下适用的管辖法律和司法管辖权:

如果客户居住在:

管辖法律是:

位于以下地区的具有专属管辖权的法院:

以下未列出的任何国家或地区

英国

英格兰

澳大利亚或新西兰

新南威尔士

悉尼

中国(为本协议之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)

中国

供应商住所地有管辖权的人民法院

亚洲或亚太地区的国家或地理区域(不包括中国和印度)

新加坡

新加坡

加拿大

安大略

多伦多

丹麦

丹麦

哥本哈根

法国

法国

巴黎

德国

德国

柏林

葡萄牙

葡萄牙

里斯本

瑞典

瑞典

斯德哥尔摩

美国或墨西哥

纽约

纽约市