Contrato Marco de Suscripción - última actualización: 22 de marzo de 2022

 

          1.     Definiciones

“Filiales” significa, con respecto a una parte, las entidades dentro de su grupo corporativo que están bajo control común.

Contrato” hace referencia a estos términos y condiciones, a cualquier apéndice de servicio adjunto a un Pedido y a cualquier Pedido.

Ley aplicable” se refiere a cualquier obligación legalmente vinculante para una parte, incluidos estatutos, normas, reglamentaciones, códigos, resoluciones judiciales o cualquier otro requisito vinculante.

Reclamación” significa cualquier reclamación, acción, demanda, disputa o proceso.

Información confidencial” significa cualquier información que una parte revele a la otra y que esté marcada como confidencial o que una persona razonable pudiera entender como confidencial (incluidos los secretos comerciales).

Cliente” hace referencia a la parte identificada como el cliente en un Pedido.

Datos del Cliente” se refiere a los datos que el Cliente pone a disposición del Proveedor con el fin de que el Proveedor procese dichos datos en nombre del Cliente.

Indemnizados” hace referencia, con respecto a una parte, a esa parte, a sus Filiales, y a sus propios directores, funcionarios, empleados, agentes y otros representantes, así como a los de sus Filiales.

Pérdidas” hace referencia a toda pérdida, daños y perjuicios, obligaciones, fallos y costos (incluidos los costos judiciales y los honorarios razonables de los abogados) relacionados con una Reclamación.

Orden” se refiere a un documento de pedidoque establece los productos o servicios que el Proveedor o un tercero deben proveer al Cliente.

Servicios” se refiere a los servicios que el Proveedor presta al Cliente según lo establecido en un Pedido.

Proveedor”, “nosotros “ “nos” o “nuestro” se refieren a la parte vendedora en un Pedido.

Datos del Proveedor” se refiere a cualquier dato en la base de datos del Proveedor que el Proveedor utiliza para prestar los Servicios, excluidos los Datos del Cliente.

Término” se define en la ssección 6.

Servicios de reventa” se refiere a los productos o servicios que un tercero debe prestar al Cliente, según lo establecido en un Pedido.

Usuario” se refiere a una persona física a la que el Cliente (directa o indirectamente) ha autorizado para que use los Servicios y/o los Servicios de reventa.

          2.     Servicios

2.1.            Servicios: Este Contrato establece los términos del contrato entre el Cliente y el Proveedor y los Servicios que presta el Proveedor, incluidos todos aquellos Datos del Proveedor a los que acceda el Cliente.

2.2.            Responsabilidad: Durante el Plazo de vigencia, el Proveedor: (a) prestará los Servicios con la habilidad y el cuidado razonables; (b) no realizará un cambio sustancial adverso en la funcionalidad de los Servicios; (c) prestará los Servicios, sustancialmente de acuerdo con cualquier descripción de los Servicios en un Pedido; y (d) procesará cualquier dato personal de acuerdo con el Apéndice de procesamiento de datos disponible en https://www.cision.com/legal/customerdpa. Salvo que se lo indique expresamente en la sección 2.2, todas las demás garantías, condiciones y declaraciones, tanto expresas como implícitas, están excluidas, sujeto a lo que establece la Legislación aplicable.

2.3.            Servicios de reventa: En el Pedido se establecerán los Servicios y Servicios de reventa. En los casos en los que un Pedido especifique Servicios y Servicios de reventa: (i) el Proveedor prestará los Servicios al Cliente sujeto a los términos de este Contrato; y (ii) el tercero prestará los Servicios de reventa al Cliente, sujeto a los términos del contrato independiente vigente entre el Cliente y el tercero. El Proveedor solo es responsable de sus propios Servicios y no de ningún Servicio de reventa.

          3.     Uso de los Servicios

3.1.            Responsabilidad: El Cliente: (a) es responsable de su cumplimiento con este Contrato y procurará que cada Usuario cumpla con los términos de este Contrato como si ese Usuario fuera el Cliente; y (b) tiene el derecho, título, permiso e interés en los Datos del Cliente para ponerlos a disposición del Proveedor para su procesamiento.

3.2.            Restricciones: El Cliente no: (a) venderá ni revenderá, concederá en licencia o sublicencia y tampoco distribuirá ni pondrá los Servicios (o los resultados de los Servicios, incluidos los Datos del Proveedor) a disposición de ninguna persona que no sean sus Usuarios, para su propio uso interno, a menos que se indique lo contrario en un Pedido; (b) sujeto a lo que establece la Ley aplicable, no intentará revertir la compilación ni desmontar, revertir la ingeniería o, de otro modo, reducir a una forma perceptible para el ser humano ninguna parte de los Servicios; (c) no utilizará los Servicios o los Datos del Proveedor de un modo que infrinja la Ley aplicable, incluida la Legislación aplicable sobre protección de datos, privacidad o seguridad de la información; o (d) no interferirá ni interrumpirá la prestación de los Servicios, incluido el envío de correo masivo o spam, la piratería informática, y la violación de los límites de tarifas API del Proveedor.

3.3.            Protección de contraseñas: Cada parte hará todo lo razonablemente posible para garantizar que se mantenga la confidencialidad de cualquier ID de usuario y contraseña para el uso de los Servicios. Sujeto a la Ley aplicable, cada parte notificará de inmediato a la otra después de descubrir que es posible que la seguridad de una ID de usuario o contraseña esté o pueda estar comprometida.

          4.     Cargos

4.1.            Cargos: El Cliente pagará los cargos por los Servicios que se establecen en un Pedido. Los cargos por los Servicios no incluyen los impuestos, gravámenes, tasas o valuaciones gubernamentales similares aplicables legalmente, incluidos los impuestos a los bienes y servicios, al valor agregado, las retenciones y los impuestos a las ventas. El Cliente entregará al Proveedor la información que razonablemente requiera para enviar una factura. Todos los cargos se facturan anualmente por adelantado, a menos que se indique lo contrario en un Pedido.

4.2.            Pedidos y servicios de reventa: El Cliente pagará: (a) al Proveedor los cargos por los Servicios y cualquier Servicio de reventa establecido en un Pedido que el Proveedor envíe al Cliente (para los Servicios de reventa, el Proveedor cobra los cargos por los Servicios de reventa en nombre del tercero); y (b) los cargos por los Servicios establecidos en un Pedido que un tercero envía al Cliente, y en tal caso, el tercero cobra los montos que se adeudan al Proveedor en nombre del Proveedor.

          5.     Información confidencial y propiedad intelectual

5.1.            Información confidencial: La Información confidencial no incluye ninguna información que: (a) sea o pase a ser de conocimiento público sin violación de ninguna obligación que se adeude a la parte informante; (b) la parte destinataria conocía antes de la divulgación llevada a cabo por la parte informante sin violación de ninguna obligación que se adeude a la parte informante; (c) un tercero haya puesto a disposición de la parte destinataria sin violación de ninguna obligación que se adeude a la parte informante; o (d) fue desarrollada de manera independiente por la parte destinataria.

5.2.            Preservación de la confidencialidad: La parte destinataria mantendrá la confidencialidad de la Información confidencial de la parte informante durante el Plazo de vigencia y durante dos años después de finalizado el Plazo de vigencia, siempre que cualquier secreto comercial comprendido dentro de la Información confidencial se mantenga confidencial hasta que ya no sean secretos comerciales. La parte destinataria solo utilizará la Información confidencial de la parte informante para cumplir con sus obligaciones en virtud del presente Contrato o al utilizar los Servicios. Nada de lo dispuesto en esta sección 5 impide que la parte destinataria revele la Información confidencial de la parte informante: (a) a sus Filiales, concedentes de licencias de datos, proveedores externos, asesores jurídicos, contadores, potenciales inversores u otros asesores profesionales, en los casos en los que sea necesario (en su conjunto los “Destinatarios permitidos”), siempre que la parte destinataria siga siendo responsable de sus obligaciones y del uso y la divulgación de la Información confidencial que hagan los Destinatarios permitidos; o (b) si es necesario revelarla en virtud de la Ley aplicable, siempre que la parte destinataria informe a la parte informante el requisito de divulgación, si está legalmente permitida, con la mayor celeridad razonablemente posible.

5.3.            Derechos de propiedad intelectual: El Proveedor o sus concedentes de licencias son los propietarios de todos los derechos de propiedad intelectual con respecto a los Servicios y los Datos del Proveedor. El Cliente es el propietario de todos los derechos de propiedad intelectual con respecto a los Datos del Cliente. Salvo por lo establecido en algún otro punto del presente Contrato, no se otorga al Cliente ningún derecho con respecto a los derechos de propiedad intelectual del Proveedor.

5.4.            Comentarios del usuario: El Proveedor podrá utilizar, incorporar a los Servicios o explotar de otro modo cualquier sugerencia, solicitud de funcionalidad, recomendación, corrección u otro comentario (los “Comentarios”) que el Cliente o sus Usuarios brinden en relación con el uso de los Servicios.

          6.     Plazo de vigencia y rescisión

6.1.            Plazo de vigencia: El presente Contrato comienza en el momento en que las partes lo firman o aceptan mediante un Pedido, según lo que ocurra primero, y continúa hasta que todos los Pedidos hayan expirado o hayan sido rescindidos, de acuerdo con los términos de este Contrato (el “Plazo de vigencia”).

6.2.            Rescisión mutua: Una de las partes podrá rescindir el presente Contrato en cualquier momento enviando una notificación por escrito a la otra parte si: (a) la otra parte incurre en un incumplimiento material y, en caso de ser remediable, no se subsana el incumplimiento dentro de los 30 días posteriores a la fecha de la notificación por escrito del incumplimiento; o (b) la otra parte inicia un proceso de insolvencia, pasa a ser el objeto de una petición en una liquidación, o cualquier otro proceso relacionado con la insolvencia, liquidación, quiebra, o cesión en beneficio de acreedores (incluidos los procesos similares en virtud de la Ley aplicable); o (c) la otra parte celebra un acuerdo con sus acreedores en relación con inquietudes sobre insolvencia (incluidos los procesos similares en virtud de la Ley aplicable).

6.3.            Derechos acumulados y subsistencia: Los derechos y las obligaciones acumulados de una de las partes no se ven afectados por la rescisión del presente Contrato. Las Secciones 1, 3.2, 4, 5, 6, 7 y 9 seguirán subsistiendo tras la rescisión del presente Contrato. En el momento de la rescisión o expiración se extinguirán todas las licencias otorgadas por cualquiera de las partes.

          7.     Exclusiones y limitaciones de la responsabilidad

***Tenga a bien leer las secciones 7.1-7.3 ya que excluyen/limitan la responsabilidad de cada una de las partes***

7.1.            De qué son responsables las partes: Nada de lo contenido en este Contrato excluye o limita la responsabilidad de una parte en lo que respecta a toda aquella Pérdida que no pueda ser excluida o limitada en virtud de la Ley aplicable (incluido el fraude). Si este Contrato se rige por la legislación alemana, las Pérdidas que no puedan ser excluidas o limitadas en virtud de la Legislación aplicable son fraude, conducta indebida dolosa, negligencia grave o daños y perjuicios resultantes de muerte, lesiones físicas, incumplimiento de los deberes fundamentales o daños en la salud de una persona.

7.2.            Pérdidas de las que es responsable una parte: Sujeto a lo establecido en las secciones 7.1 y 7.3, una parte solo es responsable de las Pérdidas que la otra parte sufra como resultado directo y razonablemente previsible del incumplimiento de una parte con sus obligaciones en virtud del presente Contrato. Salvo por lo establecido en la sección 7.1 y en la oración anterior, ninguna de las partes será responsable frente a la otra en lo que respecta a cualquier otra Pérdida, sin importar su tipo (incluido lucro cesante o daños y perjuicios consecuentes, incidentales, punitivos, especiales o indirectos relacionados con este Contrato, ya sea en virtud de la teoría contractual, responsabilidad extracontractual, responsabilidad del producto o de otro tipo, independientemente de que dicha persona o entidad haya sido informada de dichos posibles daños y perjuicios).

7.3.            Límite de la responsabilidad: Sujeto a lo establecido en la sección 7.1, la responsabilidad total de cada parte, independientemente de cómo surja, se limita a los importes que se establecen en la siguiente tabla.

 

Cargos* por los Servicios en los 12 meses previos a la fecha de la Reclamación

*USD o equivalente local

Límite de la responsabilidad

Menos de $100,000

110 % de los cargos por los Servicios

Entre $100,001 y $1,000,000

El doble de los cargos por los Servicios

$1,000,001 o más

El triple de los cargos por los Servicios

 

          8.     Indemnización

8.1.            Indemnización del Proveedor: El Proveedor indemnizará a los Indemnizados del Cliente por las Pérdidas que se originen de una Reclamación de terceros contra el Cliente en la que se afirme que el uso de los Servicios por parte del Cliente infringe los derechos de propiedad intelectual de un tercero. La indemnización no se aplica si la Reclamación se basa en el uso de los Servicios que hace el Cliente violando sus obligaciones en virtud del presente Contrato. En los casos en los que exista una Reclamación indemnizada, el Proveedor: (i) puede garantizar el derecho del Cliente de seguir utilizando los Servicios; o (ii) sustituir o modificar los Servicios para que no incurran en incumplimiento. Si (i) y (ii) no están razonablemente disponibles, el Proveedor podrá rescindir los Servicios que incurren en infracción enviando una notificación por escrito al Cliente con 30 días de antelación y ofrecer un reembolso prorrateado de todo aquel cargo pagado previamente por los Servicios rescindidos que no se hayan prestado.

8.2.            Indemnización del Cliente: El Cliente indemnizará a los Indemnizados del Proveedor por las Pérdidas que se originen de una Reclamación de terceros contra el Proveedor en la que se afirme que los Datos del Cliente infringen los derechos de propiedad intelectual de un tercero.

8.3.            Proceso de indemnización: La parte indemnizada notificará de inmediato a la parte indemnizadora por escrito cualquier Reclamación, y tendrá el control exclusivo para defender o resolver la Reclamación. La parte indemnizada hará todo lo comercialmente posible para mitigar sus Pérdidas.

          9.     Aspectos generales

9.1.            Privacidad: El Proveedor procesa los datos del Usuario de acuerdo con su Declaración de privacidad, la cual se encuentra disponible en https://gdpr.cision.com/dataprivacynotice_customersprospects.

9.2.            Normas de interpretación: Se considera que los términos “incluye” e “incluido/inclusive” comprenden los términos “entre otros” a continuación; y las referencias a “será” tienen el mismo significado que “deberá”.

9.3.            Fuerza mayor: Ninguna de las partes será responsable de un incumplimiento causado por un evento que está fuera de su control razonable, incluido un desastre natural, brote de enfermedad, guerra, disturbios, acción terrorista, conmoción civil, daño malicioso, acción gubernamental, acción o disputa industrial, incendio, inundación, tormenta o falla en los servicios de telecomunicaciones de terceros.

9.4.            Publicidad: Ninguna de las partes revelará públicamente la relación existente entre las partes o los Servicios prestados en virtud del presente Contrato sin el previo consentimiento por escrito de la otra parte.

9.5.            Invalidez: Si se considera que algún término de este Contrato es inválido, ilegal o no exigible, el resto del Contrato se mantendrá en vigor.

9.6.            Sin desistimiento: El hecho de que una de las partes retrase o no aplique algún término del Contrato no constituye una renuncia a dicho derecho y no impide que esa parte posteriormente haga cumplir ese o cualquier otro término.

9.7.            Notificación: Cada una de las partes entregará las notificaciones de proceso legal o incumplimiento material por escrito y mediante un servicio de mensajería privada o entrega certificada: al Proveedor, a su domicilio social registrado, conforme se establece en un Pedido; al Cliente, a su dirección, conforme se establece en un Pedido. Cualquier notificación por cualquier otro asunto podrá ser entregada de acuerdo con lo establecido en la frase anterior o por correo electrónico. Si se la envía por correo electrónico, el Cliente enviará la notificación a legalnotices@cision.com con copia para el gerente de cuenta del Cliente, y el Proveedor enviará la notificación al Cliente recurriendo a una dirección de correo electrónico indicada en cualquier Pedido. La notificación enviada por correo certificado será considerada recibida tres días hábiles después de haber sido enviada; la notificación por correo electrónico será considerada recibida 24 horas después de su envío.

9.8.            Cesión: Ninguna de las partes podrá ceder, transferir, cobrar o gravar de otro modo, ni crear ningún tipo de responsabilidad o negociar de ninguna manera con este Contrato o con algún derecho, beneficio o interés en virtud de él, y tampoco podrá transferir o renovar (cada uno de ellos una “Cesión”) sin el previo consentimiento por escrito de la otra parte. Toda Cesión sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte será nula. Sin perjuicio de la frase anterior, cualquiera de las partes podrá realizar una Cesión sin el previo consentimiento por escrito de la otra parte (pero con notificación a la otra parte) a un sucesor en virtud de una fusión, adquisición (incluidos todos o sustancialmente todos los activos de una parte), cambio de control o transacción similar.

9.9.            Antisoborno: Las partes: (a) cumplirán con toda la Legislación aplicable en lo que respecta a la lucha contra el soborno o la corrupción; y (b) informarán de inmediato a la otra parte en caso de recibir una solicitud de ventaja indebida.

9.10.        Totalidad del acuerdo: Este Contrato es la declaración exclusiva del acuerdo y el entendimiento entre las partes. Este Acuerdo excluye todas las propuestas, entendimientos, acuerdos o declaraciones previos o contemporáneos con respecto a su asunto. Cada una de las partes acepta que, al celebrar el presente Contrato, ninguna de ellas se basa en ninguna propuesta, entendimiento, acuerdo o declaración, y no tendrá ningún recurso con respecto a ellos que no sea el establecido en el presente Contrato. Toda renuncia, agregado, enmienda u otra modificación del presente Contrato deberá ser realizado por escrito y estar firmado por ambas partes.

9.11.        Cumplimiento. El uso que haga el Cliente y sus Usuarios de los Servicios está sujeto al cumplimiento de las leyes, normas y reglamentaciones aplicables en materia de control de exportaciones y sanciones comerciales. Al utilizar los Servicios, el Cliente declara y garantiza que ni el Cliente ni ninguno de sus Usuarios: (a) se identifica en, es propiedad, está bajo el control o actúa en nombre de una persona identificada en alguna lista de partes prohibidas de Canadá, EE. UU., el Reino Unido, la UE u otras; y (b) se encuentra o reside en un país o territorio que es o pasa a ser objeto de un embargo de Canadá, EE. UU., el Reino Unido, la UE u otras jurisdicciones aplicables.

9.12.        Orden de prioridad: En caso de existir un conflicto entre este Contrato, el orden de prioridad es el siguiente: (1) las secciones 7 y 9.10 de estos términos y condiciones; (2) un Pedido; (3) cualquier apéndice de servicio; y (4) estos términos y condiciones. La versión en inglés de este Contrato prevalecerá con respecto a cualquier versión en otro idioma que no sea el inglés.

9.13.        Derechos de terceros: Salvo por lo establecido en las secciones 8.1 y 8.2, el presente Contrato no confiere ningún derecho a favor de ninguna persona que no sean las partes que intervienen en el presente Contrato. Sin embargo, los derechos de los Indemnizados establecidos en las secciones 8.1 y 8.2 solo podrán ser ejercidos por la parte pertinente que interviene en el presente Contrato.

9.14.        Elección de idioma: Las partes confirman que es su deseo expreso que este Contrato, así como cualquier otro documento relacionado con este Contrato, incluidas las notificaciones, los anexos y las autorizaciones, hayan sido y sean redactados únicamente en inglés. Les parties aux présentes confirment leur volonté expresse que cette convention, de même que tous les documents s’y rattachant, y compris tous avis, annexes et autorisations s’y rattachant, soient rédigés en langue anglaise seulement.

9.15.        Entidad contratante, ley rectora y jurisdicción: Cada una de las partes acepta la legislación y la jurisdicción rectoras aplicables en función del domicilio del Cliente, de la siguiente manera:

 

Si el Cliente tiene domicilio en:

La legislación rectora es:

Los tribunales que tienen jurisdicción exclusiva se encuentran en:

Cualquier país o región geográfica que no aparezca enumerada a continuación

Inglés

Inglaterra

Australia o Nueva Zelanda

Nueva Gales del Sur

Sídney

China (a los efectos del presente Contrato, excluida la Región Administrativa Especial de Hong Kong, la Región Administrativa Especial de Macao y Taiwán)

Chino

Tribunal Popular con jurisdicción en el domicilio del Proveedor

Países o regiones geográficas en Asia o Asia Pacífico (excepto China e India)

Singapur

Singapur

Canadá

Ontario

Toronto

Dinamarca

Danés

Copenhague

Francia

Francés

París

Alemania

Alemán

Berlín

Portugal

Portugués

Lisboa

Suecia

Sueco

Estocolmo

EE. UU. o México

Nueva York

Ciudad de Nueva York